项目概述
本项目是由Milestone Capital发起的针对纽交所上市光伏龙头企业天合光能的私有化股权投资项目，通过投资团联合收购美股公众股份完成退市后推动天合光能登陆中国A股资本市场实现退出，为合格机构投资者提供光伏赛道龙头企业的价值增值投资机会。
市场分析
2016年全球光伏产业正处于从政策补贴驱动向市场化过渡的关键拐点，随着中国“十二五”能源结构调整战略推进，国内光伏装机容量连续三年保持50%以上复合增速，全球光伏市场规模在2015年已突破500GW装机总量，中国组件产量占全球市场份额超过70%，龙头企业的成长空间持续打开。从估值维度来看，2016年美股市场对中概光伏企业普遍存在估值折价，天合光能当时美股市值仅约10亿美元，对应PB估值不足0.8倍，而同赛道国内A股光伏企业平均PB估值超过2.5倍，存在显著的跨市场估值套利空间。
本项目的目标客户为符合中国、香港、美国三地监管要求的合格机构投资者与高净值专业投资人，要求投资人具备跨境股权投资经验与相应的风险承受能力，本次开放认购份额仅面向符合资质的特定投资人群体。
产品/服务介绍
本次投资标的为天合光能私有化要约的参股份额，标的企业天合光能成立于1997年，是当时全球规模最大的光伏组件供应商与领先的光伏系统集成商，业务覆盖光伏全产业链：在上游环节，企业拥有180条定向凝固多晶硅生产系统，2015年9月多晶硅产能达到2.3GW；硅片业务可生产薄度仅185微米的低碎片率产品，同期产能达到1.8GW；中游光伏电池业务产品转换率可达18.3%-20%，2015年9月产能达到3.4GW，核心的光伏组件环节产能达到4.7GW，是企业的核心营收板块；下游环节则涵盖光伏电站EPC与开发运营业务，可为市场提供从设计、施工、项目管理到后期运维的全流程服务，业务覆盖大型地面电站、工商业分布式电站与户用光伏电站多个场景，资产布局中国、欧洲、日本等多个核心市场。
从业务增长数据来看，天合光能组件出货量从2012年的1596MW增长到2014年的3659MW，年复合增长率达到54%，2015年预计出货量达到5500-5600MW；组件业务营收从2012年的13.03亿美元增长到2014年的24.03亿美元，毛利率从2012年的4.25%提升至2014年的15.49%，2015年预计毛利率达到18.77%，营收达到33亿美元，增长与盈利能力提升趋势明确。下游电站业务2015年前三季度新增并网量达到428MW，全年预计新增并网700-750MW，年底并网持有量将达到1GW，进入高速增长XX。
商业模式
本项目采用“私有化退市—国内重组上市—资本退出”的经典中概股回归投资模式，具体逻辑为：由Milestone Capital牵头组成联合投资团，向纽交所上市的天合光能发出私有化收购要约，以协议价格收购公众股东持有的全部流通股份，完成天合光能的美股下市私有化；私有化完成后，投资团将推动天合光能调整股权架构与业务结构，申请在中国证券交易所完成上市；天合光能登陆A股市场后，投资团在锁定期满后通过二级市场减持、协议转让等方式完成退出，分享跨市场估值溢价与企业成长带来的投资收益。
本次投资整体交易规模为15亿美元，截至商业计划书出具时点，13.5亿美元份额已经完成意向认购，本次开放给新增合格投资者的可参与投资规模为1.5亿美元，投资人按照出资比例持有对应标的股权份额，享受退出后的收益分成。
融资计划
本次项目总融资需求15亿美元，其中10亿美元用于收购纽交所公众流通股，4亿美元用于私有化过程中的中介费用、跨境税费与企业流动资金补充，剩余1亿美元用于应对交易过程中的流动性储备。截至2016年2月，领投机构与核心跟投机构已经完成13.5亿美元的认购，剩余1.5亿美元份额向合格投资者开放，要求投资者以美元出资，投资锁定期预计为3-5年，退出周期与天合光能A股上市进度绑定。
团队介绍
本次项目发起方Milestone Capital是专注于中国跨境并购与特殊机会投资的专业私募投资机构，核心团队拥有超过10年的跨境投资、A股资本市场运作经验，过往完成多个中概股回归与产业并购项目，拥有丰富的跨境交易合规、投后整合与退出运作经验。天合光能原有管理团队为光伏产业资深从业者，核心管理层拥有超过15年的光伏行业研发、生产与市场拓展经验，主导了天合光能全球组件龙头地位的建立，私有化完成后管理团队将保持稳定，持续推动企业业务增长。
预期收益
根据当时市场估值与企业增长预测，本项目预期内部收益率（IRR）约为25%-35%：若天合光能完成A股上市，按照A股光伏行业平均2.5倍PB估值计算，标的估值将提升至30-35亿美元，较私有化时点的10亿美元市值存在2-3倍的增值空间，扣除相关成本与费用后，投资人可获得2-2.5倍的总投资回报，若企业业绩增长超出预期，回报空间将进一步提升。
特色亮点
本项目的核心优势体现在三个维度：第一是龙头赛道的低风险投资机会，天合光能作为全球光伏组件龙头企业，产能规模、出货量、盈利能力均位居全球第一，业务已经覆盖全产业链，抗风险能力远高于中小光伏企业，基本面清晰可溯源，降低了投资的不确定性；第二是明确的跨市场估值套利空间，2016年中概光伏企业在美股市场存在显著的估值折价，A股同赛道企业估值溢价明显，私有化回归的增值逻辑清晰，符合当时资本市场的投资趋势；第三是项目结构成熟安全，本次投资大部分份额已经被头部机构认购，剩余开放份额规模较小，项目推进的确定性较高，发起方Milestone Capital负责全程交易执行与合规管理，降低了投资人的参与门槛与操作风险。
本项目作为2015-2016年中概股回归浪潮中典型的龙头企业私有化投资案例，清晰展现了跨境特殊机会投资的核心逻辑，也为后续光伏企业境内资本化运作提供了参考样本，对于研究中概股回归交易结构与新能源赛道投资价值具有典型的案例参考意义。（全文约1980字）